Українські резиденти подали 19 045 звітів про контрольовані іноземні компанії за 2025 рік, повідомила Державна податкова служба 26 травня. Найчастіше такі компанії зареєстровані не в офшорах, а в Польщі – 23,9% від загальної кількості. Далі йдуть Кіпр, США, Велика Британія та Естонія.
Майже половину звітів, 9 702, подано за скороченою формою, без фінансової звітності компанії. До 31 грудня 2026 року потрібно подати повні звіти. У тому самому повідомленні ДПС перелічила, на що зважатиме під час відбору для перевірок: офшорні та низькоподаткові юрисдикції, заявлена «активна» діяльність, відсутність персоналу й офісу в країні реєстрації, дроблення бізнесу під ліміт у 2 млн євро, розбіжності з даними автоматичного обміну CRS.
Ці цифри погано узгоджуються зі звичним поглядом на іноземну компанію як на спосіб спростити податки. Зареєструвати її справді просто. Але з 2022 року українське право ставить власникові три окремі запитання: чи контролює він компанію, де нею фактично керують і де він сам є податковим резидентом. Відповідь на кожне може створити обов’язки в Україні.
Що показала звітність
Кампанія за 2025 рік – четверта від запровадження правил. За даними ДПС, повних звітів за 2022 рік було подано 13 559, за 2023-й – 17 615, за 2024-й – 18 626. Задекларовані доходи КІК за 2024 рік становили 2 366,8 млрд гривень.
Контролери активно користуються звільненнями від податку з прибутку компанії, які передбачені кодексом. Серед застосованих підстав 53% – це активна діяльність компанії, коли частка пасивних доходів не перевищує 50%. У 22,6% – наявність реальної присутності в країні реєстрації. Ліміт сукупного доходу у 2 млн євро застосували лише 3,6%.
Під час воєнного стану діють спеціальні правила щодо застосування штрафів за порушення, пов’язані зі звітністю КІК. ДПС також нагадує про можливість самостійно виправляти помилки у звітності без штрафів і пені за передбачених законодавством умов. Після подання уточнених декларацій до бюджету додатково надійшло 135,1 млн гривень.
Шість уявлень і що їм протиставляє кодекс
Норми наведено за Податковим кодексом України: стаття 39-2 (правила КІК), підпункт 133.1.5 (місце ефективного управління), підпункт 14.1.213 (резидентство фізичних осіб), пункт 120.7 (відповідальність).
| Поширене уявлення | Що встановлено нормою |
| Компанія в ЄС – не офшор, правила КІК її не стосуються | КІК – будь-яка іноземна юридична особа під контролем резидента України. Юрисдикція впливає на звільнення від податку, але не на сам статус |
| У мене менше половини – я не контролер | Контроль виникає за частки понад 50%, або понад 10%, якщо резиденти України разом володіють 50% і більше, або за фактичного контролю незалежно від частки |
| Дохід менший за 2 млн євро – звіт не потрібен | Ліміт звільняє від податку, а не від звіту. Рахується сукупний дохід усіх КІК одного контролера |
| Компанія сплачує податок за кордоном – в Україні питань немає | Звільнення умовне: потрібен міжнародний договір із цією країною і або ефективна ставка не нижча за 13%, або частка пасивних доходів до 50% |
| Директор – іноземець, отже й компанія іноземна | Компанію, якою фактично керують з України, може бути визнано українським податковим резидентом, незалежно від формальних повноважень керівників |
| Штрафів зараз немає – можна не подавати | Не застосовується відповідальність, а обов’язок зберігається. Податок із прибутку КІК і наслідки його несплати під мораторій на штрафи за звітність не підпадають |
Контроль ширший за володіння
Перший обов’язок виникає ще до будь-якого прибутку. Резидент, який набув частку в іноземній компанії або почав її фактично контролювати, повідомляє про це податкову протягом 60 днів. За неподання повідомлення кодекс передбачає штраф у 300 прожиткових мінімумів, за неподання річного звіту – 100.
Фактичний контроль – найширша з підстав. Вона розрахована на структури з номінальними власниками: якщо рішення про угоди, рахунки та розподіл прибутку ухвалює український резидент, контролером вважається він. З 2027 року податкова матиме додаткове джерело для таких висновків – розширені дані CRS про роль контролюючих осіб у структурі.
Місце управління важливіше за місце реєстрації
Друге запитання стосується самої компанії. Кодекс називає ознаки місця ефективного управління в Україні: тут регулярно збирається виконавчий орган, звідси посадові особи здійснюють оперативне управління або звідси компанією керують фактично. Якщо управління можна віднести й до іншої країни, переважає Україна, коли тут ведуть банківські рахунки, бухгалтерію або керують персоналом.
Наслідок суттєвий: така компанія стає платником українського податку на прибуток. Водночас вона перестає вважатися КІК.
Тут потрібне застереження. Практика застосування цієї норми поки обмежена, а Мінфін у поясненнях до власного проєкту визнавав, що процедури податкового контролю за нею врегульовано не повністю. Ризик реальний для компаній без працівників та офісу за кордоном, але оцінювати його слід за конкретними фактами.
Резидентство власника не змінюється з переїздом автоматично
Третє запитання – про саму людину. Правила КІК діють для резидентів України. Після 2022 року багато підприємців живуть за кордоном і вважають, що статус змінився сам собою.
Кодекс визначає резидентство за ланцюжком ознак: місце проживання, постійне житло, центр життєвих інтересів, перебування не менше 183 днів на рік, громадянство. Якщо людину визнано резидентом двох країн, спір вирішується за договором про уникнення подвійного оподаткування. Це завжди індивідуальна оцінка, і її результат варто підтверджувати документами, а не припущенням.
Думка експерта від Maira Consult
Володимир Кучерявий, партнер Maira Consult, понад 15 років супроводжує реєстрацію іноземних компаній і консультує щодо правил КІК в Україні надав свій коментар:
Основний ризик виникає ще на етапі створення компанії, а не на етапі звітності. Компанію відкривають за тиждень, директором призначають місцевого адміністратора, а рахунками, договорами та бухгалтерією власник продовжує займатися сам – із Києва чи Львова. Юридично це іноземна компанія. Фактично жодне ключове управлінське рішення не ухвалюється за кордоном.
Звіт про КІК можна уточнити, а повідомлення – подати із запізненням, хоча можливість уникнути штрафів залежить від конкретних обставин і чинних норм законодавства. Натомість довести заднім числом, що компанією протягом трьох років фактично керували з країни реєстрації, значно складніше. Для цього потрібні документальні підтвердження: протоколи, листування, документи про діяльність місцевих працівників та інші докази реального управління. Тому перше запитання, яке я ставлю клієнту, – не “Яка ставка податку?”, а “Хто і де ухвалюватиме рішення?”
Що перевірити до 31 грудня
- Статус звітів за 2025 рік. Якщо подано скорочену форму, до кінця року потрібен повний звіт із фінансовою звітністю компанії.
- Підстава звільнення. Чи підтверджується вона документами: розрахунком частки пасивних доходів, ефективної ставки, сукупного доходу всіх компаній.
- Реальна присутність. Чи має компанія в країні реєстрації персонал, офіс та управління. Це водночас маркер ДПС і аргумент у питанні про місце ефективного управління.
- Хто і звідки ухвалює рішення. Де підписуються договори, хто розпоряджається рахунками, де ведеться бухгалтерія.
- Повідомлення. Чи подано їх щодо всіх компаній, зокрема тих, що набуті через номінальних власників.
- Власне резидентство. Чим воно підтверджується і чи збігається з тим, що зазначено в банківських анкетах.
Іноземна компанія залишається законним і часто виправданим інструментом: багато контролерів, які відзвітували, податок з її прибутку в Україні не сплачують, бо закон це дозволяє. Але кожне звільнення доводиться обґрунтовувати, а не припускати. Реєстрація за кордоном визначає, за яким правом створено компанію. Де виникають податкові обов’язки, визначають контроль, управління та резидентство власника.